Ciekawe ilu członków zarządu spółek nie zwróciło uwagi na nowe obowiązki informacyjne?

Wraz z wejściem w życie (1 stycznia 2007 roku) ustawy z 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 208, poz. 1540) znowelizowano również ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). Wprowadzono nowe obowiązki informacyjne dla spółek, a także karę dla członków zarządu spółek handlowych za nieprzestrzeganie przepisów (chodzi m.in. o brak określonych informacji w pismach, zamówieniach składanych elektronicznie, a także na stronach internetowych). Zastanawiam się, czy poza implementacją dyrektywy może to dać też pewne narzędzia w walce ze spamem w Polsce?

Chodzi o art. 5 ustawy z dnia 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. W kilku przepisach Kodeksu spółek handlowych dodano przepisy, które wprowadzają obowiązki informacyjne wedle poniższego wzorca (to nie jest idealny cytat z przepisu, a pewien wzorzec, który znalazł wyraz w trzech różnych przepisach):

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę [komandytowo-akcyjną] w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres,
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP),
4) wysokość kapitału zakładowego [i kapitału wpłaconego].

Dotyczy to spółek komandytowo-akcyjnych (w art. 127 dodano § 5; tu też element "i kapitału wpłaconego"), spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (tu zmieniono brzmienie art. 206 § 1), spółek akcyjnych (zmieniono brzmienie art. 374 § 1; tu też element "i kapitału wpłaconego").

Art. 595 § 1 otrzymał brzmienie:

Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach
– podlega grzywnie do 10 000 złotych.

Warto jeszcze zacytować uzasadnienie projektu rządowego w zakresie, w którym dotyczy zmian w KSH:

Zmiana w art. 127, art. 206 § 1 i art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma zapewnić właściwe wykonanie art. 4 dyrektywy, a zatem zobowiązać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowo-akcyjne i spółki akcyjne (tym samym także spółki europejskie), aby we wszelkich składanych pismach i zamówieniach handlowych, a także na swoich stronach internetowych, wskazywały – obok dotychczasowych – także nowe informacje o spółkach, tj. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer rejestru, pod którym spółka jest zarejestrowana, a ponadto dane o wysokości kapitału zakładowego i kapitału faktycznie wpłaconego (ostatnie dane nie dotyczą spółek z o.o., które pokrywają kapitał zakładowy w całości). Wprowadzony obowiązek ma zagwarantować bezpieczeństwo obrotu oraz upowszechnić i ułatwić dostęp do informacji o spółkach. Stosowanie proponowanych przepisów jest obligatoryjne także wobec osób pozostających ze spółkami w stałych stosunkach gospodarczych, gdyż dyrektywa nie czyni w tym względzie żadnych wyjątków. W związku z powyższym proponuje się dodać w art. 127 K.s.h. § 5 oraz uchylić § 2 w art. 206 i 374 K.s.h. W celu uniknięcia dwukrotnego zapisu o wysokości kapitału zakładowego, w art. 374 K.s.h. należało uchylić dotychczasowy § 3.

Kodeks nie przewidywał obowiązku ujawniania przez spółki numeru identyfikacji podatkowej NIP. Ponieważ wprowadzone zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym nakazują wpisywanie do Rejestru z dniem 1 stycznia 2007 r. numeru NIP i numer ten stanie się cechą identyfikacyjną przedsiębiorcy, należało także ujednolicić w tym zakresie przepisy Kodeksu spółek handlowych, dotyczące wszystkich spółek objętych dyrektywą.

Zmiana w art. 595 § 1 jest konsekwencją zmian proponowanych w art. 127, 206 i 374 K.s.h. i wynika z treści art. 6 dyrektywy, który nakazuje państwom członkowskim Wspólnoty wprowadzić kary w przypadku braku ujawnienia obowiązkowych informacji o spółkach przewidzianych w art. 4 dyrektywy.

Dyrektywa, o którą chodzi to: Pierwsza Dyrektywa Rady z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jaki osób trzecich (68/151/EWG), zmieniona dyrektywą 2003/58/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 czerwca 2003 r.

Przeczytaj również:

Opcje przeglądania komentarzy

Wybierz sposób przeglądania komentarzy oraz kliknij "Zachowaj ustawienia", by aktywować zmiany.

Stopka w e-mailach?

W kontekście tej ustawy najbardziej zastanawia mnie jak rozumiane są ,,pisma i zamówienia handlowe''. Ofertę rozumiem, zamówienie rozumiem, ale pismo? Czy ta ustawa nie spowoduje konieczności dodania wszystkich tych informacji po prostu do sygnaturki w e-mailach?

zamówienia handlowe?

w wersji angielskiej "order forms". Inna sprawa, że całość tego jest IMHO idiotyczna. "letter and order forms".
jaki sposób chroni się tu jawność obrotu gospodarczego?

Czy muszę?

Ja bym jednak nie był taki pewien, czy muszą. W artykule w/w jest napisane "...spółki powinny zawierać...". A zatem muszą? Czy mogą? Bo to zasadnicza różnica.

Powinny = muszą

Jeśli "powinny", to znaczy, że "muszą". Tym bardziej, że naruszenie art. 127 § 5, art. 206 § 1 i art. 374 § 1 K.s.h. - zgodnie z art. 595 § 1 K.s.h. - może skutkować nałożeniem grzywny do 10 000 zł przez sąd rejestrowy na członków zarządu (lub likwiadtora).

Działa :)

U jednego z moich Klientów Dział IT z dumą ogłosił że jego specjalny zespół rozwiązał problem. Teraz sygnaturki mają pół strony, najpierw tekst o tych adresach KRS i kapitałach, dla polskiego sądu, a potem angielskie zastrzeżenia, że ten email nie tylko jest poufny ale też nie znaczy tego co znaczy w każdym razie nie przed sądem dla reszty świata. Rezkoszne.

Czy "pisma i zamówienia

Czy "pisma i zamówienia handlowe" obejmują także wystawiane kontrahentom faktury?

Nie, na fakturach nie.

Nie, na fakturach nie. Kodeks spółek handlowych w tym miejscu nie reguluje formy i zawartości faktury VAT.

A co z oddzialami

A co z oddzialami przedsiebiorcow zagranicznych? Jakie obowiazki informacyjne ciaza na nich?

a co ze stronami WWW ?

Przeglądając największe serwisy internetowe, należące do spółek handlowych, nie znalazłem informcaji, o których mówi art. 206.1. Czy pojawiła się zatem jakaś rekomendacja, która precyzuje w jakiej formie ( czy na każdej podstronie/lub/i gdzie ) powinno się stosować ten przepis ?
"... informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać: 1) firmę spółki, jej siedzibę i adres,
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP),
4) wysokość kapitału zakładowego [i kapitału wpłaconego]."

Piotr VaGla Waglowski

VaGla
Piotr VaGla Waglowski - prawnik, publicysta i webmaster, autor serwisu VaGla.pl Prawo i Internet. Członek Rady ds Cyfryzacji przy Ministrze Cyfryzacji, ekspert w Departamencie Oceny Ryzyka Regulacyjnego Ministerstwa Rozwoju, felietonista miesięcznika "IT w Administracji" (wcześniej również felietonista miesięcznika "Gazeta Bankowa" i tygodnika "Wprost"). Uczestniczył w pracach Obywatelskiego Forum Legislacji, działającego przy Fundacji im. Stefana Batorego w ramach programu Odpowiedzialne Państwo. W 1995 założył pierwszą w internecie listę dyskusyjną na temat prawa w języku polskim, Członek Założyciel Internet Society Poland, pełnił funkcję Członka Zarządu ISOC Polska i Członka Rady Polskiej Izby Informatyki i Telekomunikacji. Był również Członkiem Rady Informatyzacji przy MSWiA, członkiem Zespołu ds. otwartych danych i zasobów przy Komitecie Rady Ministrów do spraw Cyfryzacji oraz Doradcą społecznym Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej ds. funkcjonowania rynku mediów w szczególności w zakresie neutralności sieci. W latach 2009-2014 Zastępca Przewodniczącego Rady Fundacji Nowoczesna Polska, w tym czasie był również Członkiem Rady Programowej Fundacji Panoptykon. Więcej >>