Ciekawe ilu członków zarządu spółek nie zwróciło uwagi na nowe obowiązki informacyjne?

Wraz z wejściem w życie (1 stycznia 2007 roku) ustawy z 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 208, poz. 1540) znowelizowano również ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). Wprowadzono nowe obowiązki informacyjne dla spółek, a także karę dla członków zarządu spółek handlowych za nieprzestrzeganie przepisów (chodzi m.in. o brak określonych informacji w pismach, zamówieniach składanych elektronicznie, a także na stronach internetowych). Zastanawiam się, czy poza implementacją dyrektywy może to dać też pewne narzędzia w walce ze spamem w Polsce?

Chodzi o art. 5 ustawy z dnia 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. W kilku przepisach Kodeksu spółek handlowych dodano przepisy, które wprowadzają obowiązki informacyjne wedle poniższego wzorca (to nie jest idealny cytat z przepisu, a pewien wzorzec, który znalazł wyraz w trzech różnych przepisach):

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę [komandytowo-akcyjną] w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres,
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP),
4) wysokość kapitału zakładowego [i kapitału wpłaconego].

Dotyczy to spółek komandytowo-akcyjnych (w art. 127 dodano § 5; tu też element "i kapitału wpłaconego"), spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (tu zmieniono brzmienie art. 206 § 1), spółek akcyjnych (zmieniono brzmienie art. 374 § 1; tu też element "i kapitału wpłaconego").

Art. 595 § 1 otrzymał brzmienie:

Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 § 5, art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach
– podlega grzywnie do 10 000 złotych.

Warto jeszcze zacytować uzasadnienie projektu rządowego w zakresie, w którym dotyczy zmian w KSH:

Zmiana w art. 127, art. 206 § 1 i art. 374 § 1 Kodeksu spółek handlowych ma zapewnić właściwe wykonanie art. 4 dyrektywy, a zatem zobowiązać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowo-akcyjne i spółki akcyjne (tym samym także spółki europejskie), aby we wszelkich składanych pismach i zamówieniach handlowych, a także na swoich stronach internetowych, wskazywały – obok dotychczasowych – także nowe informacje o spółkach, tj. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer rejestru, pod którym spółka jest zarejestrowana, a ponadto dane o wysokości kapitału zakładowego i kapitału faktycznie wpłaconego (ostatnie dane nie dotyczą spółek z o.o., które pokrywają kapitał zakładowy w całości). Wprowadzony obowiązek ma zagwarantować bezpieczeństwo obrotu oraz upowszechnić i ułatwić dostęp do informacji o spółkach. Stosowanie proponowanych przepisów jest obligatoryjne także wobec osób pozostających ze spółkami w stałych stosunkach gospodarczych, gdyż dyrektywa nie czyni w tym względzie żadnych wyjątków. W związku z powyższym proponuje się dodać w art. 127 K.s.h. § 5 oraz uchylić § 2 w art. 206 i 374 K.s.h. W celu uniknięcia dwukrotnego zapisu o wysokości kapitału zakładowego, w art. 374 K.s.h. należało uchylić dotychczasowy § 3.

Kodeks nie przewidywał obowiązku ujawniania przez spółki numeru identyfikacji podatkowej NIP. Ponieważ wprowadzone zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym nakazują wpisywanie do Rejestru z dniem 1 stycznia 2007 r. numeru NIP i numer ten stanie się cechą identyfikacyjną przedsiębiorcy, należało także ujednolicić w tym zakresie przepisy Kodeksu spółek handlowych, dotyczące wszystkich spółek objętych dyrektywą.

Zmiana w art. 595 § 1 jest konsekwencją zmian proponowanych w art. 127, 206 i 374 K.s.h. i wynika z treści art. 6 dyrektywy, który nakazuje państwom członkowskim Wspólnoty wprowadzić kary w przypadku braku ujawnienia obowiązkowych informacji o spółkach przewidzianych w art. 4 dyrektywy.

Dyrektywa, o którą chodzi to: Pierwsza Dyrektywa Rady z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jaki osób trzecich (68/151/EWG), zmieniona dyrektywą 2003/58/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 czerwca 2003 r.

Przeczytaj również:

• Info z KRS z poślizgiem
• KRS drogą elektroniczną