Elektroniczne głosowania w spółkach

Również do spółek kapitałowych wchodzą nowe technologie głosowań. Chociaż zasady elektronicznego głosowania nadal są mało bezpieczne (o czym pisałem nie raz przy okazji komentowania takich pomysłów, dotyczących wyborów powszechnych), to pokusa by usprawnić corporate governance jest duża. Z jednej strony może to być głosowanie przez pełnomocnika, który pozostaje w elektronicznym kontakcie ze swoim mocodawcą, z drugiej - eksperymentuje się z możliwością przeprowadzania zgromadzeń wspólników z wykorzystaniem elektronicznych sposobów komunikacji...

Gazeta Prawna publikuje dziś wywiad z prof dr hab. Stanisławem Sołtysińskim, wspólnikiem w Kancelarii Sołtysiński Kawecki i Ślęzak, profesorem na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza. Wywiad poświęcony jest elektronicznemu głosowaniu w spółkach. Z tej rozmowy dowiadujemy się m.in:

Coraz częściej rozważa się sposób reprezentowania przez jednego pełnomocnika kilku lub kilkunastu akcjonariuszy. Taki pełnomocnik pozostawałby w kontakcie elektronicznym ze swoimi mocodawcami i głosowałby w zależności od sytuacji zgodnie z otrzymaną instrukcją. Taki sposób głosowania jest dopuszczalny i odbywa się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

A także:

Przygotowywana jest dyrektywa Komitetu Europejskiego, dotycząca spółek akcyjnych publicznych, która wprowadzałaby zmiany do obecnej II dyrektywy dotyczącej spółek. Wśród proponowanych innowacji jest też zalecenie, aby istniał obowiązek umożliwiania głosowania przez internet.

Kodeks spółek handlowych nie reguluje sposobu głosowania elektronicznego, chociaż – jak się wydaje – zgodny z literą prawa. Jednak uzyskanie potrzebnego poziomu bezpieczeństwa i „pewności”takich głosowań jest sprawą niezwykle trudną. A – co wynika chociażby z poprzedniego komentarza – organizacje przestępcze coraz częściej traktują elektroniczne sposoby komunikacji jako wygodny sposób prowadzenia swoich niecnych interesów. Stąd nie można jedynie patrzeć na literę prawa. Trzeba również skupiać się na kwestiach technologicznych. Prof. Sołtysiński powiedział w wywiadzie:

Zakwestionować wyniki można byłoby na przykład wówczas, gdyby urządzenie elektroniczne nie zapewniało tajności głosowania, bądź innych wymogów przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, albo rodziło niebezpieczeństwo błędu.

W moim odczuciu uzyskanie systemu, który rzeczywiście zapewniałby tajnosć głosowania w połączeniu z pewnością, iż to właśnie uprawniony oddał swój głos - jest praktycznie niemożliwe w dzisiejszych warunkach. Trwają wciąż prace nad wypracowaniem takiego teoretycznego modelu głosowania, jednak te prace są wciąż na etapie badań, nie zaś konkretnych wdrożeń. Można - jak mi się wydaje - pójść taką drogą, by przewidzieć zasady zgodnie z którymi uzyskanie informacji o tym kto jak głosował byłoby objęte jakąś klauzulą "wysokich nakładów finansowych lub technicznych". Wszak system teleinformatyczny zawsze zbiera informacje na temat połączeń, na temat praw. Musi to sprawdzać, bo inaczej głosowanie nie miałoby sensu. A jeśli sprawdza - ślad pozostaje, tak więc głosowanie w tym znaczeniu nie jest głosowaniem tajnym...

Zainteresowanych tym tematem zachęcam również do lektury pozycji "Wirtualne walne zgromadzenie" autorstwa Małgorzaty Engeleit. Przeczytaj również felieton: Trudny wybór elektroniczny.